未來的某個時間神秘外星人大舉入侵地球沒有毀滅沒有戰火他們以特殊的方式占據人類的身體將這顆早已被人類文明折磨得疲憊不堪的地球改造成一片看似和平幸福的樂土然而依舊有少數人不愿放棄自主的人格和豐富的情感與回憶他們為此做著最后的抵抗美麗女孩梅蘭妮·斯特德（西爾莎·羅南 Saoirse Ronan 飾）抵死頑抗仍不免被侵蝕的命運新生的漫游者占據了她的身體然而梅蘭妮的意識并未就此消失漫游者按照探索者（黛安·克魯格 Diane Kruger 飾）的命令搜索梅蘭妮的記憶得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 飾）以及深愛的男孩杰萊德·霍華（馬克斯·艾恩斯 Max Irons 飾）的存在在這一過程中原本對立的漫游者和梅蘭妮漸漸變得融洽突如其來的事件迫使她們攜手奔上拯救所愛之人的征途…… 　　本片根據斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小說改編